加強內部審計職能的有效性

內部審計職能在企業管治中的角色

就最近出現的公司醜聞，企業相關利益者，特別是公眾投資者和監管機構都關注上市公司的企業管治的質素。雖然，監管機構已強調保薦人在整個上市過程中為準上市的公司進行盡職調查，確定風險因素及業務上的漏洞的重要性，但在建立有效的內部控制制度的大部分責任仍依賴管理層。 

作為企業內部控制制度的一部分，內部審計職能可以成為一個有用的“制衡”工具來監察企業的運作。在美國，上市公司均需要強制性設立內部審計職能，香港交易所也建議上市公司設置內部審計職能。此職能亦可協助公司審計委員會根據上市規則履行不同職責，如確保內部控制的有效運作，監督財務報告制度的完整性和遵守與企業管治的規則和其他法規等要求。

建立有效的內部審計職能的挑戰

公司在建立一個有效的內部審計職能是絕不容易的。要建立內部審計職能，以下幾點是必須注意的，例如： 權限，工作方法，資源和績效評估。本文稍後將會就內部審計職能的績效評估作討論。

職權範圍是有效的內部審計職能中最重要的一環。這不單是制定內部審計職能的權力和責任，還要作為企業的一個獨立單位以確保職能的客觀性，向審計委員會（上市公司）和首席執行官（私營機構）匯報。職權範圍給予內部審計職能應有的權限讓其在開展內部審計調查活動時，審查企業所有賬目和記錄。

現實中，有些企業為了方便起見和因資源有限，把內部審計職能歸納為財務職能的一部分，並直接由首席財務官管轄。這種設置表明內部審計職能在企業中是一個業務單位而非獨立於營運和企業財務交易。然而，當沒有適當的職責分工時，這可能構成財務人員的自我檢查及結果可能欠缺公允。

工作方法方面，一些企業會根據內部審計師協會所頒布的標準（簡稱“標準”），制定其內部審計手冊。這些標準為整個內部審計職能安排內部審計活動提供了一個良好的框架和需要考慮的因素。儘管如此，當企業進行具體的業務流程審計或行業業務風險評估時，鑒於沒有一定的標準，所以需要考慮有關的主要特點及潛在的風險。因此，內部審計職能主管需要在規劃和執行內部審計活動時，洞悉所有本地或業務流程相關的風險因素。

資源在有效內部審計職能中是另一個重要因素。有些企業會從不同部門挑揀人員來填補內部審計的空缺。這些員工可能對企業運作非常熟悉，但他們未必有足夠的內部審計工作訓練，他們亦可能缺乏專業智識而未能找出漏洞。建議企業應確保有足夠的資源，如內部審計人員需持有關資格（如由國際內部審計師協會認證的內部審計員）和他們必須具備開展內部審計活動的經驗。

關於有效運用資源，尤其是對有跨國業務的企業（簡稱“跨國公司”），在決定工作範圍時會遇到一定的困難。跨國公司通常會進行年度或半年度特定標準的風險評估和權衡優先審計的地方，次要的地方將隨後處理。如需更多資源覆蓋不同地點，有關工作可能需要外判。這種做法是確保利用有限資源來達到最具成本效益的方式。

貫切內部審計職能的成效與利益相關者的期望

傳統上，內部審計職能的成立是要找出那些違反內部政策和程序的情況。如今，企業為了滿足企業管治不斷增加的需求，管理層亦要求內部審計職能比從前更加積極主動和提供更全面的意見。以往，管理層會用下列方式來衡量內部審計職能的表現：

·         每年進行內審活動的數目

·         依從內部審計計劃

·         審查中發現問題的平均數目

·         審查報告出具的延誤

上述關鍵表現指標往往是重量而不是重質。這些指標不能為管理層和審計委員會提供具質量的資訊和如何加強企業表現和實現目標和宗旨。

因此，從利益相關者的角度來看，我們很難看到有什麼增值。作為主要利益相關者之一，審計委員會應從營運和策略角度確定首要問題，定期評估該企業的經營風險制度。據理解，審計委員會的工作往往是被動的，這意味著其成員所審查的資訊是由管理層或內部審計職能提供的匯報。為了更有效地履行其職責，審計委員會成員應主動問自己：“我們想從內部審計職能得到些什麼？”。故此，他們應該訂出他們的期望和要求，例如：

·         在收入確定過程中，有什麼關鍵風險和控制？

·         在操作採購流程中，是否有任何漏洞可讓欺詐行為發生？

·         管理層建立了那些內部控制以確保財務報告和財務報表的完整性？

·         以什麼機制來確保營運流動現金的持續性？

·         在策略發展和實施階段，如何確保有關的風險因素已被考慮和監測？

從這些方向，內部審計職能在設計內部審計計劃和審查活動時可以更加集中。此外，這也可達到作為對內部審計職能評估績效的標準。以下是其他一些用來衡量內部審計職能質量的有用指標作為參考：

·         那些管理層未能了解的風險因素

·         加強達到企業實現目標的增值建議

·         客戶滿意度

·         當實施整改時，內審職能可協助提升的效率

·         查找可導致提高經營效率、加強表現或節省成本的因素

內部審計職能與企業一同成長

企業管治常規代表著管理層的管理思想及方向。不同的企業會根據企業的自身發展和管理層的需要制定不同的常規。隨著企業變得成熟，為表明對良好管治作出的承諾，管理層會採納很多最佳的建議。雖然，企業在建立內部審計職能時沒有特定標準和模式，但是，相同的是對管理層和利益相關者來說，內部審計職能在企業管治中擔當著重要的支柱，為企業的業務及達標提供保證。

公司計劃上市時要考慮的內部控制

在成為上市公司前，每一家私營企業都是由一位（經營者）或數位主要股東融資和管理。當企業成長和擴大時，他們需要更多的資金以應付日常運作和資本開支。想取得額外的資金和資源，把企業上市是其中一個最佳的途徑。但是，他們有可能會面對以下的挑戰：

·         上市後，需要與公眾投資者分享企業的利潤

·         需遵守上市規則和有關法例

·         運作需具透明度及受公眾監測

·         需建立企業管治，風險管理及內控制度以保障股東的利益

遵守企業管治守則

準上市公司在上市過程中要準備遵守香港交易所（下稱〝港交所〞）所制定的企業管治守則和對他們出具的企業管治報告（下稱〝守則〞）。守則包括企業管治原則，守則條文和建議最佳方法。已上市的公司需要遵守和解釋與守則條文的偏差。上市公司亦需決定採用那些他們認為適合的最佳方法。

此外，建議董事必須參與適當的課程，以確保他們在企業管治，法律和法規的要求有足夠的知識。

 

披露控制機制

作為上市公司，必須根據港交所有關的上市規則，如持續義務和關聯交易的披露作出需要的披露，在上市前必須預備有效的控制機制，以確保所需的信息在需要時可以披露。  

建立完善的控制環境

大多數的私營企業家為商人，他們往往只重視業務發展。要將他們的企業轉為上市公司，他們可能要把注意力放在建立完善的控制環境（作為內部控制框架的基礎），以保持業務正常運作和對相關利益者負責。

控制環境由若干部分組成，如董事會、道德價值、行為規範、風險管理理念、權力和權限下放、內部審計、政策和程序、招聘政策等等。即是，控制環境代表著企業對良好的企業管治和風險管理方法設定的論調。這也是企業確保達到本身的目標和目的的其中一個重要元素。

上市方法

有時，公司上市的方法也可能會影響上市公司內部控制框架的設置。以下列出了內部控制要考慮的幾個要點：

·        集團包括控股及營運公司

o   這是上市最常見的方法。上市公司會包括一家控股公司，主要營運分支和/或分行或銷售商店。以下是管理層應注意的內部控制關鍵問題，例如：

§  設立各董事委員會，如審計，報酬，任命和企業管治委員會，並建立各自的職責範圍

§  建議盡早委任獨立非執行董事（下稱〝獨董〞），因獨董對建立和實施公司企業管治可提供寶貴的意見和監察

§  適當的分工和清楚的職務說明

§  權力和權限下放的設置

§  公司資產和信息系統的監控

§  保障公司資產

§  反欺詐控制

§  有效和獨立的內部審計職能

§  關鍵營運政策和程序

·         從現有的上市集團分拆

o   分拆上市意味著將上市公司的一部分拆並作為獨立的法律實體上市。除上述外，需要額外關注的內部控制包括以下，例如：

§  是否成立一個獨立的管理團隊以管理準上市公司

§  是否從現有的上市公司分割關鍵職能，如財務、信息技術、人力資源等等，並保持有效運作

§  是否建立和實施一套獨立的運作政策和程序

上市過程

在首次公開招股過程中，保薦人需對上市公司的內部控制制度進行全面的盡職調查，並根據港交所發行的應用指引作出相關聲明。保薦人可能會要求準上市公司委任內部控制顧問，以評估公司的內部控制系統是否有設計或執行上的缺陷。下面的摘錄是經常發現的內部控制問題：

缺乏風險意識	企業家在決策過程中通常會依靠他們的經驗作決定。雖然他們對該行業非常熟悉，但在決定公司策略時，他們對風險因素未必有充分考慮。此外，在定期的管理層會議中，風險管理未必會是常規的議程項目，所以，影響該公司的主要風險因素，可能會被忽略或無法及時回應
缺乏獨立內部審計職能	很多公司在上市前沒有一個獨立的內部審計職能。當需進行審計審查時，如主要資本開支，管理層會委派財務部人員進行審查。這種做法可能會造成自我檢查和缺乏客觀性的審查結果
政策和程序不足	政策和程序手冊可能是以原則為基礎，缺乏詳細程序會使操作人員在理解和執行時面對困難
不適當的分工	因缺乏風險管理知識和資源不足，不適當的分工經常發生。例如：同一個人處理現金，記錄現金交易和會計系統存檔。這可能會導致資產被挪用和影響財務報告的可靠性
利益衝突	員工和管理層沒有得到充分的教育，不知道避免利益衝突的重要性。他們不懂在面對潛在利益衝突時，向管理層或董事會匯報

根據應用指引的要求，保薦人在公司上市前發揮重要作用，他們需確保上市公司必須整頓內部控制方面弱點 。最近，證券及期貨事務監察委員會於2012年5月發出一份諮詢文件，名為“關於保薦人的規管諮詢文件”（ 下稱“諮詢”）。其中諮詢建議的修改 - 除非該公司已糾正重大缺陷，否則保薦人不應為該公司提交上市申請。

鑑於此建議收緊規定，建議上市公司需在保薦人提交上市申請前，加快整頓內部控制方面弱點。

由於內部控制實施是一個持續的過程，上市公司管理層需確保在上市過程中，有足夠的文件證明，關鍵的內部控制得到糾正。因此，保薦人可根據應用指引的要求履行自己的職責和責任。