股東：你有否參與？

近年各種關於公司醜聞的爆發，報導焦點往往放在董事及管理層如何運作上市公司上。一般普羅大眾（包括我們）都有機會參與一些投資上市公司股票的活動，這是一些很正常的事。作為小股東，雖擁有公司的股權，然而對該公司的業務發展管理上，卻沒有太大的影響力。換句話說，小股東只可透過購買或出售該公司的股份來反映其對該公司的前景的看法及喜愛。更重要的是，股東希望對其投資的公司有更深入的了解和希望可以改善公司治理。

在這篇文章中，我們會概括描述有關股東週年大會的目的、行使權力、股東權益和股東參與的概念。

股東週年大會（AGM）

透過股東週年大會，可確保股東獲得公司資訊和向董事詢問有關公司事務。舉行股東週年大會的主要目的是要根據公司訂立的守則處理業務，其中包括：

·             賬目、資產負債表、董事局和核數師報告的考慮

·             公布董事提議的股息方案（如有）

·             因董事退任而需作替補的董事選舉（如有）

·             委任和釐定核數師的酬金

股東如可把握股東週年大會提供的機會，行使自己的權利，公開監督董事，在加強企業管治方面可發揮策略性的作用。不論持股多少，股東週年大會為股東提供渠道與董事會溝通。

股東須重視股東週年大會，因它為股東提供渠道，對影響公司的廣泛問題，向董事會提出質詢。股東在出席股東週年大會時，可以積極參與諮詢以下的內容：

·             查詢有關該公司在年度報告中已包含的任何事項

·             就股東大會程序和法律要求提出疑問

·             就公司策略、財務管理、未來發展方向、目標和目的、業務變化和擴充政策等問題提出諮詢

·             與董事討論公司業績

·             向董事施加壓力，以增加其工作的透明度和使他們履行其職責

行使權力

在股東大會中，董事會和股東均擁有公司的管治權力，而主要的管治權力由董事會掌管。

這結果將導致權力分隔，亦可分割擁有權和控制權。法律為董事設定了廣泛的職責，其中包括“受託人”受託責任和一般法律責任，以應有的謹慎，才能和勤奮去履行責任，確保董事的行為達到最低標準；並強制遵守董事會法規要求。分隔擁有權和控制權，可防止董事進行秘密交易。

股東不能直接控制董事，但通過股東大會，他們可間接地共同參與。股東只能在大會上通過特別決議修改公司章程或拒絕重選董事，從而干預董事會管理權的行使。

股東權利
法律賦予股東幾個基本的權利。以下列出有關股東週年大會的主要權利。股東應有權利如下：

·             要求召開股東大會

·             出席，委任代表和於大會發言

·             投票表決

·             資料如，主要股東登記，債券登記，工具及收費登記，董事持股量登記，董事、經理及秘書登記，股東大會會議記錄簿，會員登記及索引。在會議召開前，必須把已審核的財務報表副本傳閱給股東

·             執行這些權利   

股東的參與

隨著公司管理的需求和了解利益相關者的期望，新興的一詞“股東的參與”已出現。股東的參與是指股東可使用任何方式向董事會傳達他們的意見，而董事會亦可向股東提出他們的觀點。董事會受託監督職責是基本和長期的，與股東之間的溝通可保障董事會的利益。好的股東參與，可提供有用的資訊給董事會，以改善股東與公司之間的關係和增加股東的價值。有效的股東參與，亦可提高董事會的可信性和提升股東的信譽和信任。可是，公司也需建立一個完善的披露政策，當中包括防止選擇性披露重大信息和糾正疏忽選擇性披露信息的程序。

故此，建議股東需瀏覽公司網站看看是否有一個書面的股東參與政策。政策可能包括：

·             董事會對股東參與的方法

·             不同類別的股東和不同參與方式的準則

·             可能或不可能討論的主題框架

·             股東關注問題的過程

現實中，股東參與可採取多種形式，例如：

·             主要股東的活動如股東週年大會

·             股東溝通委託聲明書

·             股東投票

·             與主要投資者面對面會談

除了上述形式外，建議鼓勵股東和公司之間有互動和雙向的溝通。要成為一個有建設性的溝通，公司應建立一個機制，在股東大會前查詢股東關注的問題並安排優先處理，這樣便可在股東週年大會上討論和解決股東關注的問題。

此外，在股東週年大會上，股東應藉此機會盡量提問問題，以便對公司獲得更多理解。雖然沒有一套標準的問題，但可從以下類別發問：

·             股東事宜

·             董事會事宜

·             行政人員報酬

·             商業策略和運營

·             財務報告事宜

·             企業社會責任

·             信息技術

參考資料：

1.    Questions that shareholders may ask in 2012 annual meetings

2.    A pivotal moment to enhance board-shareholder engagement

3.    Directors briefing - shareholder engagement

     4.  Shareholders’ rights and responsibilities in general meetings